法人の設立・会社
- 会社を設立するには、どんな手続きが必要ですか？
- 会社の設立には、大きく分けて3つのステップがあります。
定款を作ります。
「定款」とは、出資者が決めた会社ルール（基本的事項）です。 実際に会社を運営していくのは取締役になりますので、その取締役が勝手なことをしないように、定款というルールを決めるわけです。会社法では、「定款自治の拡大」が図られ、自由な選択肢が可能なのも特徴です。詳しくは行政書士にご相談下さい。 定款は、作成した後に公証役場にて認証を受けなければなりません。 認証を受けられる公証役場は、会社の本店を置く予定の都道府県にある役場でなければなりません。
行政書士は電子定款の作成ができます。電子定款を利用すると4万円の印紙代が不要です。
定款の認証が終わると、次は出資金を払い込むことになります。 具体的には各出資者が、発起人代表の個人名義の銀行口座に振り込んで行います。
出資者全員の振込みが終われば、その払い込みが記録された銀行通帳のコピーを用意して、代表取締役の証明と一緒に綴じて「払い込みがあったことを証する書面」という証明書を作成します。
本店所在地を管轄する法務局に設立の登記申請をした日が、会社の設立日になります。もし大安の日に設立したい希望がある場合には、その日を申請日として下さい。
- 会社法の施行により、有限会社法が無くなったと聞きましたが、以前からあった有限会社はどうなるのでしょうか？
- 新しい有限会社は作ることは出来ません。しかし、今までの有限会社は経過措置により「特例有限会社」として存続し、以前の有限会社の規定が適用されます。ただし、会社法上は株式会社とみなされます。
なお、簡単な手続きで株式会社に移行することも可能です。
- 有限会社のまま残すか、株式会社に変更するか、どちらがよいのでしょうか？
- 特例有限会社⇒役員の任期は定めなし、決算公告の義務はなし。
株 式 会 社 ⇒役員の任期は原則、取締役2年、監査役4年。（ただし、譲渡制限会社は最長10年まで可能）任期満了後、変更登記要。
決算公告の義務あり
その他にも違いがありますので、様々な条件を考慮して決める事になります。お近くの行政書士にお尋ねください。
- これまであった合名会社・合資会社などはどうなるのですか？
- 会社法の中では、合名会社・合資会社は、合同会社と共に「持分会社」としての位置付けになりました。旧商法において規定されていた時と大きく異なる点としては、社員が一人でも会社が存続するようになったり（合名会社）、法人も無限責任社員になれるようになったり（合名会社・合資会社）、株式会社への組織変更が可能になった点などです。
会社法関連 役員・株式・商号
- 取締役3名、監査役1名の株式会社（非公開会社、株式譲渡制限会社）ですが、役員の数を少なくすることができますか？
- 取締役を1名又は2名にすることもできますし、監査役を置かないこともできます。そのときは、定款中の機関に関する規定を株主総会で変更するとともに登記の記録に関する変更も必要です。
たとえば、取締役を1名又は2名にしたときは、取締役会を設置しない会社になります。
現在の登記「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」に該当しなくなったときは、抹消する必要があります（登録免許税各々3万円）。
- 役員の任期は最長何年ですか？長く変更できますか？
- 取締役を1名又は2名にすることもできますし、監査役を置かないこともできます。そのときは、定款中の機関に関する規定を株主総会で変更するとともに登記の記録に関する変更も必要です。
たとえば、取締役を1名又は2名にしたときは、取締役会を設置しない会社になります。
現在の登記「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」に該当しなくなったときは、抹消する必要があります（登録免許税各々3万円）。
- 発行済株式の全部を持っている経営者ですが、相続を巡って家族間の争いや会社と家族の間で問題にならないようにしたいと思っています。私が現役のうちにやっておいた方がよいことがあれば教えてください。
- 後継者を誰にするかによって、具体的な対応は異なってきますが、一般的な考え方をお話します。
相続予定者が全員会社経営に関与することは、比較的少ないと思います。そこで、どなたかひとりを後継者とするという場合には、その方に発行済株式の全部を相続させる旨の公正証書遺言を残すことが考えられます。
また、種類株式を活用する方法もあります。定款を変更して、議決権制限株式（無議決権株式も可能）を発行したり、発行済の普通株式の一部を議決権制限株式に変更しておきます。後継者の方には普通株式、その他の方には議決権制限株式を相続させることで、後継者以外の家族と会社との関係に距離をおくことも考えられます。
さらに、「当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当社株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。」という定款の規定を新設することで、株式の分散を防ぐという手当も有効です。
- 同一市区町村内で、類似商号の会社がすでにあっても、設立できるようになったようですが、同じビルで同じ本店所在地の株式会社は設立できますか？
- 同一住所で同一の商号の会社がすでに設立されているときは、会社目的の如何に関わらず、その商号を採択することはできません。
- 取締役2名で取締役会を置かない株式会社を設立する予定です。株式の譲渡制限は、定款でどのように定めたらよいでしょうか？
- 取締役会を置かないので、「当会社の株式を譲渡するには株主総会の承認を受けなければならない。」と定めてもよいのですが、株主総会の招集手続を考えれば、「当会社の株式を譲渡するには取締役の承認を受けなければならない。」と定めた方が事務の効率の面からは、よいかと思われます。
事業承継
- 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律はなぜ必要なのですか？
- 日本の中小企業は日本経済の基盤ですから、経営承継は雇用の確保や地域経済活力維持の観点からきわめて重要です。 中小企業では経営者としての地位の維持や安定のため、また、迅速な意思決定や柔軟な対応といった中小企業のアドバンテージを活かすため、経営権の承継は必要不可欠です。
しかしながら、現状は承継について十分な準備をしている中小企業は少なく、中小企業の持つ貴重な技術力やノウハウの散逸も懸念されています。そこで円滑な経営承継を支援するために相続時の遺産分割や資金需要、税負担の問題等への総合的な支援策を講じる必要から、平成20年10月1日に施行された中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律が施行されました。
- 中小企業における経営承継の円滑化に関する法律の中身はどのようなものですか？
- この法律では中小企業の円滑な経営承継を図るうえで、 次の3つを大きな課題として捉え、その課題に対応するべく3つの制度が創出されました。
課題①：自社株などの承継に関する民法の遺留分による制約 → 遺留分に関する民法の特例
課題②：事業承継時の資金調達の困難性 → 金融支援制度
課題③：事業承継時の相続税負担 → 相続税の課税についての特例措置